Remploi (apport-cession)

📌 Principe
Plutôt que de vendre directement ses titres, le contribuable apporte ses titres à une société soumise à l’IS (souvent une holding), reçoit en échange des titres de la holding, puis la holding cède les titres apportés.
La plus-value d’apport n’est pas taxée immédiatement si les conditions sont remplies :

Sursis d’imposition (CGI art. 150-0 B) si la société n’est pas contrôlée par l’apporteur (ou son groupe familial).
Report d’imposition (CGI art. 150-0 B ter) si la société est contrôlée par l’apporteur (ou son groupe familial). Dans ce cas, en cas de cession dans les 3 ans, un remploi d’au moins 60 % du prix doit être effectué dans les 2 ans dans des investissements éligibles, sinon la plus-value devient imposable.

⚖️ Base légale & doctrine

CGI art. 150-0 B : sursis d’imposition en cas d’apport de titres à une société à l’IS non contrôlée par l’apporteur.
CGI art. 150-0 B ter : report d’imposition en cas d’apport à une société contrôlée (directement/indirectement, ou via le groupe familial).
Règles usuelles : soulte éventuelle ≤ 10 % de la valeur nominale des titres reçus, définition du contrôle, obligations de suivi, conditions de remploi.

👤 Personnes et notion de contrôle

Vous êtes concerné si vous apportez actions/parts (cotées ou non, y compris parts de SCI à l’IS, OPCVM, etc.) à une société à l’IS.
Contrôle (pour basculer dans le 150-0 B ter/report) :

Majorité des droits de vote ou droits financiers (direct/indirect) ou
Groupe familial (conjoint/PACS, ascendants/descendants, frères/sœurs) contrôlant ensemble, ou
Pouvoir de décision de fait (ex. : détention > 30 % s’il n’existe aucun autre actionnaire > 50 %).

👉 Si contrôle, on est en report (150-0 B ter) ; sinon, sursis (150-0 B).

💰 Ce qui est imposé (plus-value d’apport)

❗ Ce n’est pas le capital qui est imposé, mais la plus-value d’apport :
PV d’apport = Valeur des titres au jour de l’apport – Prix (ou valeur) d’acquisition.

Les titres reçus ont pour prix de revient la valeur retenue à l’apport.
En cas de revente rapide des titres reçus à un prix proche de la valeur d’apport, la PV ultérieure peut être faible voire nulle.

🔁 Deux régimes au choix de la loi

Situation	Régime	Déclaration l’année de l’apport	Remploi si cession < 3 ans ?
Apport à société non contrôlée	Sursis (150-0 B)	Aucune déclaration de PV l’année de l’apport	Non
Apport à société contrôlée	Report (150-0 B ter)	Déclaration de la PV en report (cadre “report/sursis”)	Oui : ≥ 60 % du prix dans les 2 ans

Le sursis et le report sont automatiques si les conditions sont remplies, mais le report nécessite déclaration et suivi.

⏳ Délais clés (schéma « 3 / 2 / 12-5 »)

3 ans : si la holding cède les titres dans les 3 ans suivant l’apport (150-0 B ter), remploi requis.
2 ans : délai pour investir au moins 60 % du prix de cession dans des actifs éligibles.
12 mois / 5 ans : conservation des investissements éligibles (voir ci-dessous).

Si la cession intervient après 3 ans : aucune obligation de remploi (le report subsiste jusqu’à un événement de sortie).

🧭 Remploi éligible (si 150-0 B ter et cession < 3 ans)

Minimum : 60 % du prix de cession, dans les 2 ans, dans :

Création, développement d’une activité économique à l’IS (investissements productifs, recrutement, R&D…).
Prise de contrôle d’une société à l’IS (majorité des droits de vote/financiers, ou seuil permettant le pouvoir de décision).
Souscription au capital de sociétés opérationnelles (PME/ETI à l’IS).
Fonds éligibles (FCPR, FPCI, FCPI, SCR, SLP…) orientés PME/ETI.

Conservation minimale des remploi :

12 mois pour les actifs productifs (matériels/immos/participations opérationnelles controlées).
5 ans pour les parts de fonds (FCPR/FPCI/FCPI/SCR/SLP) — et à minima 12 mois de détention dans le fonds des titres sous-jacents éligibles (logique “PME durables”).

Objectif : montrer un remploi économique réel, pas une simple “place de parking” de cash.

🧾 Obligations déclaratives & suivi

Sursis (150-0 B) : aucune déclaration l’année de l’apport (la PV n’est pas constatée).
Report (150-0 B ter) :
- Déclarer l’année de l’apport la PV en report (cadre “report/sursis” sur l’annexe de PV mobilières).
- Suivi annuel jusqu’à extinction du report (même si pas de taxation).
- En cas de cession < 3 ans : justifier le remploi 60 %/2 ans et sa conservation (12 mois / 5 ans).
Événements à déclarer (tous régimes) : cession, remboursement/annulation/rachat des titres reçus, donation, décès, etc.

🚨 Événements qui mettent fin au sursis/report (taxation)

Vente / rachat / remboursement / annulation des titres reçus à l’apport.
Non-respect du remploi 60 %/2 ans (si cession < 3 ans et 150-0 B ter).
Distribution de sommes non conformes à l’objet du remploi (abus).
Donation non éligible (ou non respect des conditions de transfert du report).
Fin de suivi sans justification (défaut de reporting).

💡 Exceptions :

Décès de l’apporteur : extinction du report (pas d’imposition).

Donation des titres reçus : le report est transféré au donataire (qui reprend l’historique et les obligations).

🔍 Zoom sur l’échange avec soulte

L’apport peut s’accompagner d’une soulte (cash).
Pour rester dans le régime de sursis/report, la soulte ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus.
Au-delà : risque de taxation immédiate sur la partie excédentaire.

🧪 Exemples

1) Sursis (150-0 B) – Holding non contrôlée

Avril N : Apport de 100 % des titres à une holding indépendante (non contrôlée).
Juin N + 1 : La holding vend les titres.
Conséquence : la PV d’apport reste en sursis (pas de remploi requis). Taxation seulement lors de la cession des titres reçus par l’apporteur.

2) Report (150-0 B ter) – Holding contrôlée, cession < 3 ans

Janvier N : Apport à une holding contrôlée par l’apporteur → report (PV déclarée en report).
Mai N + 1 : La holding cède les titres apportés.
Avant Mai N + 3 : remploi ≥ 60 % dans des investissements éligibles.
Conservation : actifs productifs ≥ 12 mois / fonds ≥ 5 ans.
À défaut : taxation de la PV en report (PFU 30 % ou barème + prélèvements sociaux).

3) Cession ≥ 3 ans après l’apport (150-0 B ter)

L’obligation de remploi ne s’applique pas. Le report subsiste jusqu’à un événement de sortie (revente des titres reçus, etc.).

4) Décès

Le report s’éteint au décès de l’apporteur : pas d’imposition de la PV en report.

✅ Points de conformité (check-list “audit prête”)

À l’apport

Vérifier si contrôle (vous / groupe familial).
Paramétrer la soulte ≤ 10 % (le cas échéant).
Statuts/pacte d’associés : prévoir l’objet économique de la holding.

En cas de cession < 3 ans (150-0 B ter)

Tracer le prix de cession reçu par la holding.
Remployer ≥ 60 % dans les 2 ans (actifs éligibles).
Conserver 12 mois (actifs productifs) / 5 ans (fonds).
Dossiers justificatifs : contrats, K-bis, attestations de fonds, tableaux de remploi, PV d’AG.

Déclarations

Report correctement déclaré l’année de l’apport et suivi chaque année.
Déclarer tout événement de sortie (vente/rachat, donation non éligible, etc.).

⚠️ Pièges fréquents (et comment les éviter)

Sous-estimer la notion de contrôle : même 30 % peut suffire si aucun autre > 50 %.
Cession < 3 ans sans calendrier de remploi → taxation.
Fonds non éligibles ou remploi “de façade” → remise en cause.
Suits de trésorerie trop longues : respectez 2 ans pour investir ≥ 60 %.
Oublier la conservation (12 mois / 5 ans) : taxation rétroactive possible.
Omettre la déclaration annuelle du report.

🎯 À retenir (mémo express)

150-0 B (sursis) : société non contrôlée, pas de déclaration l’année de l’apport, pas de remploi.
150-0 B ter (report) : société contrôlée, déclaration l’année de l’apport et suivi, et si cession < 3 ans : remploi ≥ 60 % dans 2 ans, conservation 12 mois/5 ans.
Décès : extinction du report. Donation : transfert du report au donataire (avec conditions).
Soulte ≤ 10 % pour rester dans le régime.