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SA

SA – Société Anonyme

📌 Principe
La SA est une société de capitaux adaptée aux projets de grande envergure nécessitant des financements importants.
Elle est caractérisée par :

  • Un capital minimum légal élevé ;
  • Une gouvernance encadrée par la loi ;
  • Une facilité à lever des fonds grâce à l’émission d’actions négociables.

Elle est souvent choisie par les grandes entreprises ou celles visant la cotisation en bourse.

⚖️ Base légale

  • Articles L. 225-1 à L. 225-270 du Code de commerce
  • Régie par les règles des sociétés par actions, avec des obligations plus strictes que la SAS
  • Peut être constituée sous deux formes de gouvernance :
    • SA à conseil d’administration
    • SA à directoire et conseil de surveillance

👤 Personnes concernées

La SA peut être créée par :

  • Personnes physiques ou morales ;
  • Minimum d’actionnaires :
    • 2 si la société n’est pas cotée ;
    • 7 si elle est cotée en bourse.

Aucune condition de nationalité pour les actionnaires.

💰 Capital social

  • Capital minimum : 37 000 € (100 % libéré à la constitution si apports en numéraire) ;
  • Apports possibles :
    • Numéraire ;
    • Nature (soumis à évaluation par un commissaire aux apports sauf exceptions) ;
  • Actions librement cessibles sauf clauses contraires dans les statuts.

🏛️ Organisation et fonctionnement

La SA est soumise à un cadre de gouvernance strict :

  • SA à conseil d’administration :
    • 3 à 18 administrateurs ;
    • Président du conseil d’administration ;
    • Directeur général (peut être le président).
  • SA à directoire et conseil de surveillance :
    • Directoire : gère la société ;
    • Conseil de surveillance : contrôle le directoire.

📜 Règles statutaires essentielles

Les statuts doivent préciser :

  • La forme de gouvernance retenue (CA ou Directoire/CS) ;
  • Les modalités de désignation et révocation des dirigeants ;
  • Les règles de tenue des assemblées générales (AG ordinaires et extraordinaires) ;
  • Les droits attachés aux actions (ordinaires ou de préférence).

🧾 Fiscalité

Par défaut :

  • Impôt sur les sociétés (IS) : taux normal 25 % (2025), taux réduit 15 % sous conditions pour PME (bénéfice ≤ 42 500 €).
  • Dividendes soumis à la flat tax (PFU 30 %) ou au barème progressif après abattement de 40 %.

👥 Régime social des dirigeants

  • Président du CA, DG et membres du directoire : assimilés salariés → affiliés au régime général de la sécurité sociale (hors assurance chômage) ;
  • Administrateurs : perçoivent éventuellement des jetons de présence, imposés en traitements et salaires.

📊 Avantages de la SA

  • Structure crédible et reconnue par les investisseurs ;
  • Facilité d’accès aux marchés financiers (introduction en bourse possible) ;
  • Responsabilité limitée au montant des apports ;
  • Encadrement protecteur pour les actionnaires minoritaires.

⚠️ Inconvénients de la SA

  • Capital minimum élevé (37 000 €) ;
  • Gouvernance complexe et coûteuse (obligations légales nombreuses) ;
  • Formalisme strict (assemblées, rapports, commissaire aux comptes obligatoire).

🧾 Obligations déclaratives & de gestion

  • Commissaire aux comptes obligatoire quelle que soit la taille ;
  • Assemblée générale ordinaire annuelle pour approuver les comptes ;
  • Assemblée générale extraordinaire pour toute modification statutaire ;
  • Dépôt annuel des comptes au greffe.

🚨 Points de vigilance

  • Prévoir dès le départ la bonne forme de gouvernance (CA ou Directoire/CS) en fonction de la taille et de la culture de l’entreprise ;
  • Respecter les obligations légales strictes sous peine de nullité des décisions ;
  • Gestion administrative plus lourde que dans une SAS.

🧪 Exemple pratique

Création d’une SA à conseil d’administration :

  • Capital : 500 000 € (100 % numéraire) ;
  • 5 actionnaires (2 personnes morales et 3 personnes physiques) ;
  • CA composé de 7 administrateurs, présidé par Mme X (DG) ;
  • Secteur : industrie pharmaceutique, levée de fonds prévue auprès d’investisseurs institutionnels.

✅ Check-list de création

  •  Choisir le nombre d’actionnaires et vérifier le capital minimum ;
  •  Rédiger des statuts conformes au Code de commerce ;
  •  Nommer les organes de direction (CA/Directoire/CS) ;
  •  Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales ;
  •  Déposer le dossier complet au greffe.

🎯 À retenir (mémo express)

  • Structure lourde mais crédible, adaptée aux grandes entreprises et à la bourse ;
  • Capital minimum de 37 000 € ;
  • Gouvernance stricte (CA ou Directoire/CS) ;
  • Dirigeants assimilés salariés au régime général ;
  • IS par défaut, dividendes soumis à PFU ou barème après abattement.